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4月中旬，华北日军得到国内的兵员、物资的补给之后，实力迅速提升。月20日，山东日军第二军参谋长铃木率道少将下达正式命令，实施第二次鲁南会战。根据这道命令，日军将以第16师团替代第109师团实施沿津埔路南下作战计划，以第5师团继续执行夺取临沂并南下协助第16师团攻占临枣地区切断陇海路，又以第109师团除以一部支援第16师团的行动以外，其余部队向京杭运河以西的鲁西地区攻击前进。

4月21日，第109师团步兵第118旅团旅团长本川省三少将率步兵第119联队第1、第2大队、步兵第136联队第1、第3大队、步兵第69联队第2大队、步兵第107联队第3大队及骑兵第109大队、山炮兵第109联队5个中队、工兵第109联队第2大队、轻重兵第109联队第1大队在内的万余日军自济宁以北汶上以南分路越过运河，一举突破邓锡侯第9集团军下属黄锡煊预备第2师的防御阵地，并攻占嘉祥。

同日，日军第5师团也重新自莒县、沂水攻向临沂。

日军卷土重来顿时牵动了苏徐鲁战区和冀鲁豫战区的神经。4月21日夜，冀鲁豫战区下达作战任务，命令张自忠第12集团军立刻加入鲁西地区战斗支援龚渭清新6军，并将日军抵挡在巨野、金乡以西地区。22日凌晨，张学良也作出反应，苏徐鲁战区命令日照方面的守军即原隶属于万福麟第3集团军曹福林第55军的崔新五预备第5师和高桂滋第17军两部及在蒙阴一线的王峰骑兵第4师和冯占海第103师就近加入于学忠第1集团军，由于学忠统一指挥在临沂方向的作战任务。

日军在两翼的行动也让滕县的守军第53军提高了警惕。果不其然，4月22日上午6时，日军第16师团在数十架战机、数十门大炮的掩护下，以20余辆战车、装甲车为先导兵分三路杀向滕县。杨政治第53军虽凭借工事顽强抵抗，然而最终抵御不了日军的进攻，此后两日内各处阵地相继失守，日军遂得以突破界河、陈兵北沙河一线。

为了挽救滕县方面的沮势，万福麟急令牛元峰第69军自临城出援，同时命令曹福林第102师自新泰一线向敌人骚扰进击。然而第102师奉命泗水、曲阜一线的行动却遭到第109师团步兵第69联队第1大队的反击，结果曹部非但没有按照既定计划夺取日军后方城镇，反而因此再次失去了对新泰地区的控制。

4月24日下午2时，奉命增援的牛元峰部朱鸿勋第1师刚刚抵达滕县外围，突然遭到自辛庄、马厂一线迂回的千余日军的攻击。正在行军途中的该部顿时大乱，刚刚增补的新兵当即在日军的进攻下溃散，幸而沈克所部第127师也乘火车赶到，在该部的收容和支援之下，朱师才得以大部保存，但师属火炮和一部机关枪则尽数为日军掳走或破坏。

形势已经极端不利了，鉴于日军已经初步实现了对滕县的三面包围，为了确保第3集团军的有生力量，为了保证接下来的战斗所需，第53军遂奉命以一个团坚守滕县牵制日军主力，其余南撤临（城）、夏（镇）。

25日，南犯日军除留下步兵第38联队第1个大队及一部工兵、炮兵约千余人续攻滕县以外，其余继续南进。下午3时，日军摄取官桥，5时逼近临城。6时，坚守了18个时的滕县失守，守军第1142团团长苏惠元以下1700余官兵悉数以身殉国。

鉴于当前的严重局势，万福麟再度不战而退。是日夜，第69军奉命撤往韩庄，凭借运河以南山地地形构筑工事，预防日军直趋徐州，第53军则撤往枣西龟山、抱犊崮威胁日军侧后。然而万福麟的命令并未通报苏徐鲁战区，结果撤军令下达2个时之后，张学良和参谋长周光有才获悉前方军情，大吃一惊的张学良急令各部撤回原防，然而此刻部队建制已经混乱，各部争相后撤，且电讯混乱，结果自是未能阻止第3集团军的行动，日军遂兵不血刃的夺取了临枣地区。

临枣的失陷，让徐州的门户洞开，自峄县以南，除少数河流以外，具是一马平川之地，在这种地形上，守军自然无法抵御日军的机械化部队。不仅如此，日军还可以选择向西北迂回，合同第5师团一举歼灭第1集团军的主力部队。

局势已经十万火急了，张学良不得不痛苦的做出决定，放弃临沂，将第1集团军各部次第后撤。然而要确保临沂一线能安然撤退，就必须首先在峄县和枣庄以西挡住日军的兵锋，为此，张学良越过万福麟明令杨政治，务必坚守峄县和枣西税郭、峨山。

除了安排第53军坚守一线以外，张学良还调动刘茂恩第15军和第1集团军所属缪澄流第51军两部在台儿庄、燕子埠地区紧急布防，同时与同在徐州城内的豫皖战区司令官杨虎城协商，调动王以哲第2集团军回援徐州地区。

但日军的行动显然是有一个精密的计划的，早在4月24日，日军华中派遣军第13师团就在加强了第3师团及第114师团和新近从日本调来的第106师团各一部的增援下，再度沿津埔路南段北溯，试图配合华北日军南北对进，在徐州地区对中**队做一个大歼灭。

既然南线部队也无法调动，张学良只能寄希望于冀鲁豫战区方面可以抽调部分援军，但冀鲁豫战区除了在鲁西已经与日军正面交火的第12集团军及新6军以外，其余各部正沿着黄河与日军三个师团对峙，也无力分兵东援。在此情况下，张学良连夜飞往兰州面见戴季良亲自请求西北调兵相援。

“马康这边也难呢。”看着两眼通红的张学良，已经决意实施战略撤退并以此引诱日军攻击武汉断绝蒋系投日企图的戴季良露出一副为难的神色。“虽第二军各部现在看起来是无用的冗兵，但一旦转用到东线的话，恐怕黄河防线就成筛子了。”

“第二军要是无法动用的话，那第8军团可不可以转用到苏徐鲁战区呢？”张学良依旧不死心，毕竟第1集团军也好，第3集团军也罢都是东北军的老骨血、是他最大的本钱，他又怎么可能眼睁睁的看着被日军就此吃掉呢。

“孙桐萱部之前的损失很大，刚刚整补了不到一半，现在就拉上去恐怕有些怨言呢。”戴季良揉了揉眉心。“孙蔚如部又在沁河和洛东至荥阳一线防备着日军第27师团，只有川军方面现在还可以抽调出来，只是川军的战力？”

张学良听到这，眉头情不自禁的皱了起来，但事情紧急，也由不得他挑三拣四，因此他当即做出了决定。“老把叔，也甭管川军能不能打了，能抽出多少兵，就调多少兵给我吧，川军再不能打，手中也不是烧火棍呢。”

“那我这就给马康下命令，把第11军团调给你。”到这，戴季良拍拍手，一个副官走了进来，戴季良交代了两句，这件事就这么定了下来。“汉卿，不要急，我还有两件事要跟你谈。”戴季良命人取过苏徐鲁战区的地图。“兵使调给你了，可接下来你准备怎么干？”

张学良来之前已经跟周光有谈论过，东北军的高参们也给他做了一整套的计划，因此一听戴季良问，当即作出了回答。“老把叔，我准备用刘茂恩部两个师填到峄县，自临枣路南下的日军，同时让第53军无论如何确保向城、兰陵一线，至于第11军团嘛，战区将用于在运河一线布防扼守。”

“撤退，尤其是在日军机械化部队的追击下撤退，决不能一窝蜂的放羊，必须有一支可靠的部队迟滞日军，这是第一，”若是往日，戴季良绝不会因为张学良拿高桂滋等部作为消耗品而多些什么，但是现在关系到第1集团军所部11个师近10万人马，因此戴季良绝不希望张学良在关键的时候糊涂了。“第二，第5、第16师团一旦合流，再加上第109师团可能的援军以及相关配属部队，日军可就有7~8万人的力量可以运用，损兵折将、丢盔卸甲的第1、第3集团军和川军就能死守得住运河防线？”

张学良脸涨得通红，但他明白戴季良的法虽然有些刺耳，但端的不错，以近20万新败之军的确挡不住士气正旺的日军精锐野战兵团。然而，他却无法出主动撤退的话，要知道，从东北事变到长城抗战，不抵抗将军的名头可是一直标注在他身上，现而今要是再从徐州一线撤退的话，恐怕世人还不知道如何诋毁自己呢。

“日军南北对进，显然是准备合围我军于徐州城下，日军的算盘打得好，我们断不能让他们如愿了。所以，就在你下飞机之前朴初兄已经给虎城兄下达命令，让他的战区司令部立刻移往阜阳，等苏徐鲁战区的主力撤出之后，该战区各部依次移向潢川、固始、阜南、金寨、霍邱一线，依托大别山区和淮西水地形坚持抗战。”张学良表情一松，如果戴季良来下这个命令，那他的责任就轻了许多。“至于苏徐鲁战区各部接下来该怎么办，命令我可以下，但是一旦苏徐鲁战区撤销了，你该怎么安排，我还想听听你的意见。”

“我？”张学良一愣，他自然希望自己能保留一个战区司令的名义，但若是没有这个名义也无所谓，只要能保住东北军这三个集团军，他地位自然也就固若金汤，一念及此，张学良故作大度的到。“我就听老把叔的安排好了。”

“也好，且容我想想，总有符合你地位的安排的。”戴季良在归德一线画了个圈，徐州一旦失陷，归德将是十余万日军的必然目标。“不过这只是我要跟你的一件事，另外一件，万福麟该怎么处分！”。

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